Beide Unternehmen gehen davon aus, dass der Umtausch von T-Online-Aktien in T-Aktien in einem Verhältnis zwischen 0,45 bis 0,55 T-Aktien für je eine T-Online Aktie erfolgen wird. Die Deutsche Telekom und T-Online haben heute ein gemeinsames Verständnis über die Spanne erzielt, in der das Umtauschverhältnis bei der geplanten Verschmelzung der T-Online International AG auf die Deutsche Telekom AG liegen wird. Danach gehen beide Unternehmen davon aus, dass das im Verschmelzungsvertrag festzulegende Umtauschverhältnis der Aktien voraussichtlich zwischen 0,45 und 0,55 Aktien der Deutschen Telekom für je eine T-Online-Aktie betragen wird.
Diese Spanne wurde auf Basis des derzeitigen Standes der von Deutsche Telekom und T-Online mit Unterstützung von KPMG bzw. Warth & Klein erfolgenden Unternehmensbewertungen ermittelt. KPMG bzw. Warth & Klein sind von der Deutschen Telekom bzw. T-Online zur Vorbereitung der von beiden Unternehmen geplanten Verschmelzung beauftragt worden, die Vorstände bei der Durchführung der Unternehmensbewertungen nach dem hier anwendbaren Ertragswertverfahren gemäß den Grundsätzen des Instituts der Wirtschaftsprüfer e. V. (IDW S1 neue Fassung) sowie bei der Ermittlung des angemessenen Umtauschverhältnisses zu unterstützen.
Auf Basis des derzeitigen Standes der zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses durchgeführten Bewertungsarbeiten gehen beide Unternehmen ferner davon aus, dass die für diesen Zweck ermittelten IDW S 1-Ertragswerte voraussichtlich einen Betrag von 27,00 Euro je Aktie der Deutschen Telekom und voraussichtlich einen Betrag von 14,00 Euro je Aktie der T-Online nicht unterschreiten werden.
Das voraussichtliche Umtauschverhältnis für T-Online-Aktien liegt nach den vorliegenden Erkenntnissen in jedem Fall unter dem Verhältnis des im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Kaufangebotes angebotenen Preises von EUR 8,99 je T-Online-Aktie zu dem vor Bekanntgabe der Transaktion (9. Oktober 2004) sowie dem bei Veröffentlichung der Angebotsunterlage (26. November 2004) jeweils aktuellen Börsenschlusskurs der Deutschen-Telekom-Aktie in Höhe von EUR 15,22 bzw. EUR 15,90. Gleiches gilt auch für das Verhältnis des Angebotspreises von EUR 8,99 zu dem Xetra-Schlusskurs der Deutschen-Telekom-Aktie vom 25. Januar 2005 von EUR 16,20.
Der Abschluss der Bewertungsarbeiten und des Verschmelzungsvertrages, die Fertigstellung des Verschmelzungsberichts sowie die Beendigung der Prüfungsarbeiten des gerichtlich bestellten unabhängigen Verschmelzungsprüfers werden aus heutiger Sicht bis Mitte März erwartet. Mit den Einladungen zu den jeweiligen Hauptversammlungen werden den Aktionären beider Parteien u.a. der Verschmelzungsvertrag, der Verschmelzungsbericht sowie der Verschmelzungsprüfungsbericht des gerichtlich bestellten unabhängigen Verschmelzungsprüfers zugänglich gemacht werden.
Die Annahmefrist für das gegenwärtig laufende freiwillige öffentliche Kaufangebot der Deutschen Telekom an die Aktionäre der T-Online endet am 4. Februar 2005, 24.00 Uhr (MEZ). Die Deutsche Telekom wird den gegenwärtig angebotenen Preis von EUR 8,99 je T-Online-Aktie nicht erhöhen und nach dem bevorstehenden Ablauf des freiwilligen öffentlichen Kaufangebots am 4. Februar kein weiteres öffentliches Kaufangebot für T-Online-Aktien machen.
Rechtlicher Hinweis
Die oben genannten IDW S 1-Ertragswerte stehen unter dem Vorbehalt des Abschlusses der Bewertungsarbeiten. Die Ermittlung derartiger Ertragswerte ist ein komplexer Vorgang, der sich weder durch eine Analyse der Einzelschritte erschließt noch in einer Zusammenfassung erschöpfend beschrieben werden kann. Die Bewertungsarbeiten, die die Vorstände der beteiligten Gesellschaften mit Unterstützung von KPMG und Warth & Klein bis heute durchgeführt haben, lassen nicht zuverlässig auf die künftige Ergebnisentwicklung oder aktuelle Werte, die aufgrund anderer Bewertungsmethoden ermittelt werden können, schließen. Diese können erheblich über oder unter den Angaben liegen, die in dieser Pressemitteilung veröffentlicht werden. Die Bewertungsarbeiten beruhen auf einer Vielzahl von Einschätzungen und Annahmen hinsichtlich der Branchenentwicklung, des allgemeinen geschäftlichen Umfeldes, der Marktbedingungen sowie der wirtschaftlichen und finanziellen Rahmenbedingungen, die überwiegend außerhalb der Kontrolle der Unternehmen liegen. Ergänzende Informationen zur Bewertung der Unternehmen werden im Verschmelzungsbericht und im Verschmelzungsprüfungsbericht enthalten sein.
Diese Pressemitteilung enthält ferner bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung der Deutschen Telekom AG beruhen. Verschiedene bekannte wie auch unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse einschließlich der Finanzlage und der Profitabilität der Deutschen Telekom AG wesentlich von den hier gegebenen Einschätzungen abweichen. Diese Faktoren schließen folgende ein:
- Die Möglichkeit, dass kein Umtauschverhältnis innerhalb der am heutigen Tag bekannt gegebenen Spanne von dem gerichtlich bestellten unabhängigen Verschmelzungsprüfer als "angemessen" im Sinne des anzuwendenden deutschen Rechts befunden wird;
- die weitere Entwicklung und der Abschluss der Bewertungsarbeiten; und
- diejenigen Faktoren, die wir in Berichten an die amerikanische Wertpapieraufsicht (inkl. Form 20-F) beschrieben haben. Die Gesellschaft übernimmt keinerlei Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben und an zukünftige Ereignisse und Entwicklungen anzupassen.
Mit den Aussagen zu den nach den Regelungen von IDW S 1 n.F. ermittelten Ertragswerten werden keine Prognosen oder Annahmen zur künftigen Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Deutschen Telekom oder der T-Online getroffen.
Es wird empfohlen, nach Verfügbarkeit den US-amerikanischen Prospekt über den hier beschriebenen Unternehmenszusammenschluss zu lesen, da dieser wichtige Informationen enthalten wird. Die Deutsche Telekom AG hat bereits einen solchen, derzeit jedoch noch unvollständigen Prospekt bei der Securities and Exchange Commission (SEC) in den USA eingereicht wird. Eine Kopie des Prospekts und weitere damit zusammenhängende Unterlagen, die von der Deutschen Telekom AG eingereicht werden, können Sie nach Verfügbarkeit kostenlos auf der Website der SEC unter www.sec.gov herunterladen, oder sich im Lesesaal der SEC, 450 Fifth Steet, NW, Washington D.C. 20549, im Lesesaal der SEC in New York, New York, oder in Chicago, Illinois, aushändigen lassen. Sollten Sie nähere Informationen zu den Lesesälen benötigen, rufen Sie bitte die SEC unter der Nummer 1-800-SEC-0330 an. Sobald der Prospekt und die übrigen Unterlagen vorliegen, können Sie diese auch über die Deutsche Telekom AG, Investor Relations, Friedrich-Ebert-Allee 140, 53113 Bonn, Deutschland, bzw. über die Deutsche Telekom Inc., Attention of Investor Relations, 101 East 52nd Street, 17th Floor, New York, New York 10022, beziehen.